Zmiany w grze zostały posunięte daleko, jeśli chodzi o poziom trudności, bronie i umiejętności. Teraz potwory są o wiele bardziej wymagającymi przeciwnikami, niż  w GII (moim zdaniem to działa na niekorzyść gry - dop. Snake). Także system umiejętności uległ poważnemu przeobrażeniu. W praktyce oznacza to, że jeśli mamy ponad 30 punktów siły, czy innego atrybutu, to za każdy punkt płacimy już 2 PN, a wydatek ten wzrasta o jeden punkt wraz ze wzrostem poziomu umiejętności, więc 61 - 90 to wydatek rzędu 3 PN, 91 - 120 to 4 PN, a ponad 120 to aż 5 PN. Na szczęście to utrudnienie z nauką rekompensuje w pewnym stopniu system kamiennych tabliczek. Owe tabliczki znajdujemy w całym świecie gry i po nauczeniu się języka budowniczych, możemy je przeczytać w celu podniesienia danej umiejętności. A umiejętności te będą nam potrzebne, bo w dodatku zdarzają się bronie o wręcz kosmicznych wymaganiach, a w pewnym momencie można kupić topór, do którego obsługi potrzeba aż (UWAGA) 170 punktów siły! Jeśli już jesteśmy przy orężu, to należy wspomnieć o tym, że teraz kusze do obsługi wymagają od użytkownika punktów siły, a nie jak to było przedtem - zręczności. Także niektóre bronie do walki w zwarciu potrzebują teraz zręczności. Są to np. miecz, rapier czy (nowość) Betty. Ale to nie wszystkie zmiany, jeśli chodzi o bronie. Teraz zaimplementowano także współczynnik, który gdy używamy broni wyposażonej w niego, odpowiedzialny jest za zwiększenie szansy trafienia w przeciwnika. Dodano także nowe przedmioty, takie jak np. pasy, zwiększające atrybuty użytkownika i amulet magicznego ognika, który pomaga nam w znajdowaniu przedmiotów.

Nowe zdolności Bezimiennego, to tworzenie różnych odmian gorzałki, specjalnych mikstur, jeśli chodzi o same mikstury, to niektóre z nich mogą kosztować po 3 PN (podczas gdy te skuteczniejsze kosztują już 20 PN), kopanie złota, wydobywanie spod ziemi ukrytych skarbów czy akrobatyka. Dodano także 60 całkiem nowych questów.

Tam, gdzie ścierwojady porośnięte są futrem
Gdy już zajmiemy się zadaniami otrzymanymi od Magów Wody, możemy przekroczyć portal wiodący do północno-wschodniej części wyspy, gdzie pewien bardzo zły osobnik imieniem Kruk (magnat z GI) stara się odpieczętować starożytną świątynię Adanosa i wykraść z niej potężny artefakt sił ciemności - Szpon Beliara. Szpon jest magicznym mieczem, który w pełni dostosowuje się do swojego właściciela. Co ciekawe, po rozprawieniu się z Krukiem będziemy mogli wykorzystać ów miecz do swoich celów. Wielkim atutem tego potężnego przedmiotu jest fakt, że wraz z naszymi awansami, miecz także awansuje, osiągając w końcu 20 poziom (podczas gdy my wchodzimy na 40). Jak to wygląda w praniu? Prosto. Zdobywamy kolejne poziomy i gdy awansujemy o 2, to możemy udać się do kapliczki Beliara, by ulepszyć Szpon. Niestety, za boską pomoc Pan Ciemności oczekuje niemałej ofiary. Musimy oddać mu część swoich punktów życia, many, zręczności lub siły przy każdym awansie artefaktu.